第十八屆發(fā)審委2019年第9次會議審核結果公告

　　中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2019年第9次發(fā)審委會議于2019年3月26日召開，現將會議審核情況公告如下：

　　(一)拉卡拉支付股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　(二)中簡科技股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　(三)浙江運達風電股份有限公司(首發(fā))獲通過。

　　1、發(fā)行人第三方支付業(yè)務涉及商戶客戶和個人客戶，為企業(yè)用戶提供收單服務、向個人用戶提供個人支付服務及向客戶提供第三方支付衍生服務。請發(fā)行人代表說明：(1)開展以上業(yè)務是否取得相應的資質或特許經營權，相關資質是否到期，牌照到期是否存在無法續(xù)期的風險;(2)客戶實名制管理存在的風險，是否發(fā)生商戶按照個人客戶登記開戶或個人客戶按照商戶登記開戶的情形;(3)POS終端管理的具體措施，是否對“隔空盜刷”等POS機違法使用行為存在技術防控措施;(4)確保信息系統(tǒng)安全運行的內控措施、執(zhí)行情況及其有效性，與同行業(yè)公司的差異情況，報告期內是否發(fā)生或涉及信息系統(tǒng)運行的安全事故和糾紛;(5)報告期內受到行政處罰的整改情況，相關內部控制制度的具體措施及執(zhí)行的有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內發(fā)行人收單業(yè)務毛利率持續(xù)下降。請發(fā)行人代表：(1)結合收入、成本、分潤比例等指標的變動情況對毛利率進行敏感性分析;(2)說明發(fā)行人毛利率變動與同行業(yè)公司的對比情況，同行業(yè)公司的選取依據與可比性;(3)說明渠道服務采購定價是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人渠道分潤成本占總營業(yè)收入比例與行業(yè)標準差異情況及原因;(4)結合行業(yè)發(fā)展趨勢、監(jiān)管趨勢、市場情況和競爭情況等說明毛利率下滑的未來發(fā)展趨勢，是否對發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力構成不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人向關聯方轉讓北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股或參股子公司全部股權，2018年向關聯方聯想(天津)商業(yè)保理有限公司拆入資金6,500萬元。請發(fā)行人代表說明：(1)轉讓剝離公司股權的原因、定價依據;(2)受讓方需要承接對剝離公司數十億元擔保的具體情況及其影響無法評估的原因，同行業(yè)其他公司的撥備計提比例及其可比性;(3)聯想控股和孫陶然之外的股東放棄剝離公司認購權的確認情況，本次剝離交易是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在潛在爭議或糾紛;(4)授權剝離公司自工商變更登記完成后三年內無償使用“拉卡拉”商號及相關注冊商標的商業(yè)合理性，是否會侵害發(fā)行人利益，2019年12月到期后是否還存在類似安排;(5)發(fā)行人提供小貸導流推廣服務，是否需具備提供導流推廣服務的相關資質，是否存在按照廣告法、代理等相關法律法規(guī)，承擔連帶責任風險的情形;(6)向關聯方拆入資金的合理性、必要性以及拆入資金利率定價的公允性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、發(fā)行人現有股東中聯想控股股份有限公司為發(fā)行人第一大股東，持股比例超過了30%。請發(fā)行人代表說明：(1)未認定聯想控股為實際控制人的原因及合理性;(2)在聯想控股為財務投資人的情況下，未將第二大股東兼創(chuàng)始人孫陶然及其弟弟孫浩然認定為實際控制人的理由及其合理性;(3)孫陶然與戴啟軍等4個主要管理層股東是否構成一致行動人;(4)若認定無實際控制人，是否會對公司治理、管理層決策及股權的穩(wěn)定性帶來不利影響，如存在該不利影響，公司如何進行管理;(5)主要股東是否存在未來單獨或聯合謀求發(fā)行人控制權的安排和計劃。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、招股說明書披露目前第三方支付企業(yè)的發(fā)展路徑呈現兩極化方向發(fā)展，請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人在行業(yè)兩極化發(fā)展方向中自身發(fā)展定位和路徑;(2)報告期在行業(yè)中的市場排名、產品或服務的市場占有率及與主要競爭對手(如支付寶、財付通、通聯支付等)的對比情況;(3)2018年發(fā)行人商戶規(guī)模從1,121萬戶上升到1,963萬戶，遠高于報告期POS機的累計采購量1,564.59萬臺，發(fā)行人POS機采購、投放與商戶規(guī)模等相關數據是否匹配;(4)報告期同行業(yè)主要競爭對手市場占有率的變化情況，發(fā)行人競爭優(yōu)勢、劣勢以及應對戰(zhàn)略。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　1、實際控制人楊永崗、溫月芳及部分核心技術人員曾在山西煤化所等單位任職，部分核心技術系從山西煤化所受讓取得。請發(fā)行人代表結合楊永崗、溫月芳等人的履歷情況、發(fā)行人與山西煤化所的關系等說明：(1)發(fā)行人的核心技術來源，楊永崗、溫月芳等技術人員在指派任職期間技術成果的權利歸屬，發(fā)行人的技術研發(fā)、人員是否完全獨立;(2)是否存在侵犯他人專利權或其他知識產權的情形，是否存在與核心技術、核心人員相關的糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期內，發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比超過99%，對第一大客戶銷售收入占比呈上升趨勢，且最近一年超過96%。請發(fā)行人代表：(1)說明客戶高度集中的合理性，是否符合行業(yè)慣例;(2)說明發(fā)行人獲取客戶的方式、合作模式、定價模式等，同行業(yè)可比公司光威復材同類產品單價大幅高于發(fā)行人的原因及合理性;(3)結合我國軍改政策的推進、碳纖維在航空航天領域的應用趨勢，目前的在手訂單情況等，說明與主要客戶業(yè)務的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內，發(fā)行人毛利率持續(xù)上漲。請發(fā)行人代表：(1)結合產品的定價原則和依據、生產模式特點、成本構成等，說明毛利率變動的主要影響因素，報告期內持續(xù)上漲的原因及合理性;(2)結合生產流程，說明2017年生產工藝改進的具體過程，實際產量持續(xù)增長且超過理論產能的合理性，相關生產設備是否存在大修、損害的風險;(3)說明生產工藝改進對單位直接費用、單位人工成本的具體影響，報告期內燃料、動力成本單耗持續(xù)下降、單位人工成本先降后升的原因及合理性;(4)說明主要產品碳纖維原材料采購均價持續(xù)上升而單位材料成本卻逐年下降的原因及合理性;(5)說明報告期內發(fā)行人與同行業(yè)可比公司毛利率的差異情況及原因;(6)說明排污許可證的展期是否存在重大不確定性，對發(fā)行人生產經營的影響，相關信息披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、“年產1000噸/年國產T700級碳纖維擴建項目”自2013年立項至今尚未完工，計入在建工程或固定資產賬面值合計4.61億元。2018年1月發(fā)行人曾增加項目預算2.5億元。請發(fā)行人代表說明：(1)新增預算的合理性，項目建設相關主要合同的履行情況，交易對手情況，是否與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、主要股東存在關聯關系，項目建設中各項投入與支出的必要性、合理性和真實性;(2)是否存在對相關費用支出進行資本化處理調節(jié)業(yè)績的情形;(3)項目分次、分批轉固的情況及具體標準，尚未結轉的部分是否存在未能如期完工，或完工后無法達到預期生產效果的風險，減值準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期內，發(fā)行人享受軍品退稅優(yōu)惠的金額占利潤總額的比例較高。請發(fā)行人代表：(1)結合軍品稅收優(yōu)惠的最新政策進展情況，說明前述稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性，信息披露是否充分;(2)說明《裝備承制單位資格證書》到期后，最新辦理情況，相關風險是否已充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　1、報告期內發(fā)行人業(yè)績存在一定的波動，其中受風電行業(yè)政策影響較大。請發(fā)行人代表：(1)結合產業(yè)政策、行業(yè)趨勢、競爭狀況和公司技術水平、可比公司經營情況等，說明報告期內收入、凈利潤波動的原因及合理性，政策變化對發(fā)行人未來生產經營及持續(xù)盈利能力的影響;(2)結合與同行業(yè)可比公司在市場區(qū)域、客戶類型、產品結構、技術研發(fā)及主要產品技術參數等方面的比較，說明發(fā)行人的行業(yè)地位、技術的先進性、核心競爭力，報告期內南方市場銷售收入及占比逐年增加的原因及合理性，未來在技術研發(fā)、產品開發(fā)和市場開拓等方面的規(guī)劃;(3)結合目前在手訂單及實際執(zhí)行情況，說明報告期各年訂單執(zhí)行率逐年降低的原因及合理性，未來的持續(xù)盈利能力，是否存在重大不確定性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人在收入確認時點、質保金折現等會計處理方面與同行業(yè)部分可比公司不一致，且不同會計處理對發(fā)行人報告期內財務數據影響較大。請發(fā)行人代表：(1)結合風電機組銷售業(yè)務流程、典型合同相關約定條款，以及合同實際執(zhí)行過程中交貨當年無法完成吊裝的主要原因，到貨款逾期情況，業(yè)主交貨通知(或計劃)與交貨進度、驗收單簽署日期是否相符等情況，說明以交貨驗收為收入確認時點的合理性，產品的主要風險及報酬是否已轉移，收入確認條件是否充分，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定;(2)說明報告期內已驗收確認收入但長期未吊裝或并網的項目情況，銷售是否真實，是否存在提前確認收入的情形;(3)說明未對質保金和對應的銷售收入進行折現處理，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、報告期內，發(fā)行人軟件企業(yè)退稅優(yōu)惠占利潤總額的比例較高。請發(fā)行人代表：(1)結合風電行業(yè)可比公司情況，說明軟件企業(yè)退稅優(yōu)惠占利潤總額比例較高的合理性，是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴;(2)結合軟件企業(yè)退稅優(yōu)惠的申報條件、程序及審批流程，說明發(fā)行人申報退稅優(yōu)惠的具體過程、依據，退稅是否合規(guī);(3)結合報告期內產品銷售收入、軟件產品與風電機組的對應關系、銷售合同的條款約定等，說明軟件產品銷售收入的計算方法，與風電機組硬件銷售收入是否可明確區(qū)分，該退稅優(yōu)惠是否具有可持續(xù)性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內，發(fā)行人應收賬款持續(xù)增加。請發(fā)行人代表：(1)結合應收賬款逾期情況、期后回款情況、與同行業(yè)可比公司的比較情況，說明應收賬款的減值計提政策是否謹慎，減值計提是否充分;(2)說明是否在各資產負債表日對質保金形成的長期應收款進行減值測試，減值計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　發(fā)行監(jiān)管部

　　2019年3月26日