截至2020年4月14日，按照被申請人應付申請人本金人民幣62,652,754.00元計算，利息為人民幣8,484,744.54元，律師費為人民幣3,000,125.00元，以及預計發(fā)生的后續(xù)欠款利息和訴訟費（含執(zhí)行費、評估拍賣費）等，總計被申請人保全金額為人民幣80,000,000.00元。
華銳風電科技（集團）股份有限公司關于參股公司部分股權被訴前保全的公 告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、訴前保全的概述
華銳風電科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“被申請人”）于近日收到內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市中級人民法院（以下簡稱“法院”）送達的《訴前財產(chǎn)保全申請書》、《民事裁定書》（[2020]內(nèi)02財保3號），因大連匯能投資中心（有限合伙）（以下簡稱“大連匯能”或“申請人”）向法院提交訴前財產(chǎn)保全申請，法院裁定凍結(jié)公司參股公司內(nèi)蒙古蒙能巴音風力發(fā)電有限公司（以下簡稱“蒙能巴音”）的25.4%股份（價值約80,000,000元）。
二、大連匯能訴前保全申請的相關情況
大連匯能以債權轉(zhuǎn)讓糾紛為由，向法院提出了訴前財產(chǎn)保全申請，其具體請求如下：
1、截至2020年4月14日，按照被申請人應付申請人本金人民幣62,652,754.00元計算，利息為人民幣8,484,744.54元，律師費為人民幣3,000,125.00元，以及預計發(fā)生的后續(xù)欠款利息和訴訟費（含執(zhí)行費、評估拍賣費）等，總計被申請人保全金額為人民幣80,000,000.00元。
2、蒙能巴音注冊資本為人民幣31600萬元，被申請人持有該公司49%股權，為保證申請人的權益得以實現(xiàn)，特申請法院對被申請人持有的蒙能巴音25.4%的股份（價值80,000,000.00元）予以查封。申請人自愿為上述申請?zhí)峁┓戏梢?guī)定的擔保，如因申請人不當造成損失的，申請人自愿承擔一切法律責任。
三、法院針對訴前保全申請作出的裁定
法院經(jīng)審查認為，申請人的財產(chǎn)保全申請符合法律規(guī)定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百條、一百零二條、一百零三條之規(guī)定，裁定如下：
凍結(jié)被申請人華銳風電科技（集團）股份有限公司持有的價值8000萬元的內(nèi)蒙古蒙能巴音風力發(fā)電有限公司25.4%的股權。
案件申請費5,000元，由申請人大連匯能投資中心（有限合伙）負擔。
本裁定立即開始執(zhí)行。
如不服本裁定，可以自收到裁定書之日起五日內(nèi)向本院申請復議一次。復議期間不停止本裁定的執(zhí)行。
申請人在人民法院采取保全措施后三十日內(nèi)不依法提起訴訟或者申請仲裁的，本院將依法解除保全。
四、本次公告的保全對公司本期利潤或期后利潤的可能影響
因本次公告的訴訟尚未開庭審理，公司目前無法判斷本次公告的保全對公司本期利潤或期后利潤的影響。
公司將按照有關規(guī)定，對本案的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
華銳風電科技（集團）股份有限公司董事會
2020年5月8日
股票代碼：601558 股票簡稱：ST銳電 編號:臨2020-051
華銳風電科技（集團）股份有限公司
關于對上海證券交易所股東委托表決權暨控制權變更事項的問詢函的回復公 告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●中俄絲路和中俄發(fā)展未能就本次表決權委托事項聘請到財務顧問，無法出具財務顧問核查意見。
●2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），上海證券交易所于2020年4月30日作出終止公司股票上市的決定。根據(jù)各方簽署的《表決權委托協(xié)議》，如華銳風電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權委托協(xié)議自動解除。各方確認表決權委托協(xié)議已自動解除。
●2020年4月2日，重工起重與中順宜鑫簽訂《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，確認中順宜鑫同意并支持重工起重與相關方簽訂《表決權委托協(xié)議》，并愿意接受由此對雙方股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風險，包括因表決權委托協(xié)議簽署后對重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重無法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓5.01%股份的過戶手續(xù)。同時，雙方確認，雙方于2019年8月14日簽署的《華銳風電股權轉(zhuǎn)讓暨引進戰(zhàn)略投資機構(gòu)之框架協(xié)議》中約定的后續(xù)10.5%股權轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。
公司于2020年3月31日收到上海證券交易所《關于對華銳風電科技（集團）股份有限公司股東委托表決權暨控制權變更事項的問詢函》（上證公函【2020】0291號）（以下簡稱“問詢函”）。現(xiàn)公司就《問詢函》中涉及的問題回復如下：
公司于2020年3月31日提交公告稱，公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海簽署協(xié)議，擬將持有的公司部分股份所對應的表決權委托給中俄絲路投資有限責任公司和中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責任公司（以下合稱受托方）行使，受托方將持有公司22.69%表決權，成為公司的控股股東，公司實際控制人變更為王峰。協(xié)議規(guī)定，如上市公司未能成功保持其在交易所的上市地位，則協(xié)議自動解除。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關方核實并披露以下事項：
一、截至目前，公司股價已連續(xù)12個交易日低于面值，存在較大退市風險，而本表決權委托以公司不終止上市為前提。請表決權委托相關各方補充披露：
（1）本次表決權委托的主要目的，是否為了提升股價避免公司股票因股價持續(xù)低于面值而退市；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海回復：
提升上市公司價值，是上市公司全體股東的共同目標。近年來，上市公司一直積極致力于逐步實現(xiàn)主營業(yè)務減虧、提升資產(chǎn)盈利能力、為全體股東帶來更多的回報。但由于受疫情的影響，全球股市持續(xù)動蕩，上市公司在沒有觸及其他退市條件的情況下，由于股價持續(xù)低于面值因素而面臨退市風險。沒有實際控制人，一直制約著上市公司的發(fā)展，也影響市場對上市公司未來發(fā)展前景的判斷。因此，為保證上市公司穩(wěn)定發(fā)展，重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海作為上市公司主要股東，一直積極尋找可以給上市公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的合作方，通過產(chǎn)業(yè)整合提高華銳風電現(xiàn)有技術及產(chǎn)品質(zhì)量，增強企業(yè)核心競爭力。受托方團隊在非核清潔能源和核能以及相關的高端裝備制造等領域的投資經(jīng)驗豐富，具備較強項目篩選、項目管理和資源整合能力，體現(xiàn)出其較好的市場開拓能力及資源整合能力。基于此，重工起重、北京天華、萍鄉(xiāng)富海最終確定其是可以為公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同、為公司帶來價值提升的合作方。本次引入受托人作為合作方，核心目的是解決上市公司沒有實際控制人、缺乏優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源的問題，提升上市公司核心競爭力，創(chuàng)造更大價值。
中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海作為公司主要股東，一直積極尋找可以給公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應的合作方。受托方團隊在非核清潔能源和核能以及相關的高端裝備制造等領域的投資經(jīng)驗豐富，具備較強項目篩選、項目管理和資源整合能力，體現(xiàn)出其較好的市場開拓能力及資源整合能力。公司主要股東經(jīng)協(xié)商，原先有意愿將公司交由受托人管理，并依托公司開展產(chǎn)業(yè)整合；而受托方原先亦有意愿依托公司現(xiàn)有基礎及受托方的項目資源儲備進行產(chǎn)業(yè)整合，拓展新的業(yè)務領域。受托方與公司及其股東經(jīng)過多輪談判協(xié)調(diào)，但終于達成統(tǒng)一意見。本次投票權委托交易原計劃引入受托方作為合作方，其核心目的是解決公司缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同合作方和優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略資源的問題，提升公司核心競爭力，創(chuàng)造更大價值。
（2）受托方受讓表決權事項是否存在對價，是否符合商業(yè)邏輯；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
本次投票權委托，截止目前不存在支付對價。
本次交易的出發(fā)點，是現(xiàn)有股東重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海主動尋找可以為上市公司帶來產(chǎn)業(yè)價值提升的合作方。受托人與大連市正在推進產(chǎn)業(yè)基金的設立，擬聯(lián)合大連市屬裝備制造企業(yè)共同參與。基于良好的前期交流，上市公司主要股東經(jīng)協(xié)商，有意愿將上市公司交由受托人管理，并依托上市公司開展產(chǎn)業(yè)整合，受托人也希望依托上市平臺配合基金開展投資和產(chǎn)業(yè)整合。受托人將依托自身優(yōu)勢，為上市公司帶來優(yōu)質(zhì)的資源，提升上市公司價值，維護上市公司股東權益。綜上，本次投票權委托符合商業(yè)邏輯。
（3）本次表決權委托存在的不確定性。
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權委托協(xié)議，如華銳風電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權委托協(xié)議自動解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風電股票上市的決定，各方確認表決權委托協(xié)議已自動解除。據(jù)此，不再存在不確定性。
二、公告披露，受托方中俄絲路和中俄發(fā)展均成立于2018年8月，至今不足2年，兩家公司總資產(chǎn)合計約3746萬元，合同中二者獲得了上市公司的22.69%表決權。請你公司補充披露：
中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
（1） 受托方及其一致行動人是否符合收購人資格；
截至本回復出具之日，受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形，具體如下：
（一）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動人不存在負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（二）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動人不存在最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動人不存在最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展的實際控制人王峰，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
（五）受托方中俄絲路和中俄發(fā)展及一致行動人不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
（2）中俄絲路和中俄發(fā)展各自獲得的表決權數(shù)量；
受托方中俄絲路和中俄發(fā)展合計獲得表決權數(shù)量為1,368,423,800股，占22.69%。
根據(jù)《表決權委托協(xié)議》第三條第二款，“為方便股東表決權的行使，各方在此確認，上述各項委托權利由中俄絲路統(tǒng)一行使”，上市公司的22.69%表決權全部由中俄絲路統(tǒng)一行使。
（3）中俄絲路和中俄發(fā)展的基本情況，包括但不限于主營業(yè)務、主要資產(chǎn)、歷史沿革、控股股東和實際控制人的基本情況、主要財務指標，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等；
1、主營業(yè)務
中俄絲路的主營業(yè)務是擔任中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金的普通合伙人，進行股權投資；中俄發(fā)展于2019年4月30日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，登記編號為P1069751，主營業(yè)務是私募股權和創(chuàng)業(yè)投資基金管理。
2、歷史沿革
根據(jù)國家發(fā)展改革委《關于中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金設立方案的批復》（發(fā)改振興【2018】848號）（以下簡稱848號文），中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金采取有限合伙制，普通合伙人為中俄絲路投資有限責任公司，由五家發(fā)起人注資設立，普通合伙人負責基金的運營和投資管理。同時，另設基金管理公司—中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責任公司，由兩家發(fā)起人注資設立，受托負責基金的日常運營與投資事務。
中俄絲路投資有限責任公司成立于2018年8月21日，注冊資本為人民幣10,000萬元，實繳資本為1,550萬元；法定代表人：王峰，統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5F9HXG6F。股東情況為：霍爾果斯龍舍科技有限公司持股45%、深圳市柏坊鴻泰資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股20%、國家電投集團資本控股有限公司（2019年5月變更為國家電投集團基金管理有限公司）持股15%、中核產(chǎn)業(yè)基金管理（北京）有限公司持股15%、中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展協(xié)會持股5%。
中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責任公司成立于2018年8月21日，注冊資本為人民幣5,000萬元，全部實繳到位；法定代表人：王峰，統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5F9JC319。股東情況為：霍爾果斯龍舍科技有限公司持股99.9%、中國產(chǎn)業(yè)海外發(fā)展協(xié)會持股0.10%。
3、控股股東和實際控制人的基本情況
中俄絲路和中俄發(fā)展股權及控制關系如下圖所示：
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中俄絲路和中俄發(fā)展實際控制人為自然人王峰。自成立以來，中俄絲路和中俄發(fā)展實際控制人未發(fā)生變更。
霍爾果斯龍舍科技有限公司基本情況：
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深圳市柏坊鴻泰資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）基本情況：
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4、主要財務指標情況
截至2019年末，中俄絲路未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為1,573萬元，凈資產(chǎn)為1,564萬元。
截至2019年末，中俄發(fā)展未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為2,173萬元，凈資產(chǎn)為1,978萬元。
（4）結(jié)合上市公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權益變動完成后日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會席位構(gòu)成等，說明如何實現(xiàn)對上市公司的控制。
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權委托協(xié)議，如華銳風電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權委托協(xié)議自動解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風電股票上市的決定，各方確認表決權委托協(xié)議已自動解除，受托方將不會對上市公司進行控制。
三、近年來，上市公司主營業(yè)務持續(xù)虧損，2018年經(jīng)審計扣非后歸母凈利潤虧損4.71億元，扣非后凈利潤已連續(xù)7年虧損，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。請受托方中俄絲路和中俄發(fā)展結(jié)合自身財務狀況、主要資產(chǎn)情況以及人才儲備等方面，補充披露在成為公司控股股東后對公司資產(chǎn)、主營業(yè)務的具體規(guī)劃、安排及具體時間表等，并充分提示存在不確定性的風險。
中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
公司2018年扣非后凈利潤虧損，經(jīng)營發(fā)展遇到較大困難，但公司2019年積極改善公司經(jīng)營狀況，經(jīng)過前期溝通商談，受托方原有意愿依托公司現(xiàn)有基礎及受托方的項目資源儲備進行產(chǎn)業(yè)整合，拓展新的業(yè)務領域，包括但不限于大連市風電等新能源項目開發(fā)、能源領域的其他裝備制造項目等。
2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），觸發(fā)了股票終止上市的條件。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所上市委員會審核，上海證券交易所決定終止公司股票上市。根據(jù)各方簽署的表決權委托協(xié)議，如華銳風電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權委托協(xié)議自動解除。2020年4月30日，上交所已作出終止華銳風電股票上市的決定，各方確認表決權委托協(xié)議已自動解除。
四、公司前期長期處于無實際控制人狀態(tài)，本次公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海同意將所持股份的表決權委托給中俄絲路和中俄發(fā)展行使，受托方將合計持有22.69%表決權，上市公司的實際控制人變更為王峰。請表決權委托各方補充披露：
（1）大連重工、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海將表決權委托給受托方的主要考慮，是否構(gòu)成通過表決權委托收購上市公司的一致行動人，如構(gòu)成一致行動人，請明確一致行動人持有表決權的比例；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
上市公司長期處于無實際控制人的狀態(tài)，近年來雖然公司經(jīng)營管理團隊十分努力，但仍然未能扭轉(zhuǎn)上市公司整體表現(xiàn)平淡的實際狀態(tài)。大連重工、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海等股東多次開展討論會，一致認為華銳風電實現(xiàn)快速發(fā)展在于統(tǒng)一控制權、統(tǒng)一戰(zhàn)略指導方針。本著對全體股東以及公司負責的角度出發(fā)，上市公司及其股東多次同不同主體溝通交流，并與受托方開始交流。受托方團隊在非核清潔能源和核能以及相關的高端裝備制造等領域有經(jīng)驗豐富，具備較強項目篩選、項目管理和資源整合能力。鑒于此，受托方與上市公司及其股東經(jīng)過多輪談判協(xié)調(diào)，其中雖然受到全球疫情影響，但終于在本次合作中達成統(tǒng)一意見。
各方未簽署一致行動人協(xié)議，且各方無構(gòu)成一致行動人的意愿。根據(jù)表決權委托協(xié)議，受托方擁有的表決權比例為22.69%。
（2） 本次表決權委托是否存在其他股權轉(zhuǎn)讓等應披露未披露的安排；
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
本次表決權委托不存在其他股權轉(zhuǎn)讓等應披露未披露的安排。
五、前期，公司第一大股東大連重工與北京中順宜鑫新能源科技有限公司（以下簡稱中順宜鑫）簽署框架協(xié)議，擬出售10%-15.51%的股權，同時簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先行以1.1元/股的價格先行轉(zhuǎn)讓5.01%股份，該事項已經(jīng)大連市國資委批復同意。請大連重工及中順宜鑫補充披露：
（1）本次表決權委托事項對上述股份轉(zhuǎn)讓的影響，是否已經(jīng)與中順宜鑫溝通確認，是否存在潛在的法律風險；
根據(jù)重工起重與中順宜鑫簽署的相關股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重工起重以1.106元/股的價格將其所持有的華銳風電 302,133,060 股股份（占總股本的 5.01%）轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫，股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 334,159,164元。2019年11月14日，前述股份轉(zhuǎn)讓獲得大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“大連市國資委”）批復同意。
根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中順宜鑫應當于取得大連市國資委批復后5個工作日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價款，如遲延付款3個月，則重工起重有權單方解除協(xié)議。截止目前，重工起重已收到中順宜鑫支付的轉(zhuǎn)讓價款合計1億元，尚余234,159,164元經(jīng)重工起重多次催要，至今仍未支付。
2020年4月2日，重工起重與中順宜鑫簽訂《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，確認中順宜鑫同意并支持重工起重與相關方簽訂《表決權委托協(xié)議》，并愿意接受由此對雙方股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風險，包括因表決權委托協(xié)議簽署后對重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重無法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓5.01%股份的過戶手續(xù)。同時，雙方確認，雙方于2019年8月14日簽署的《華銳風電股權轉(zhuǎn)讓暨引進戰(zhàn)略投資機構(gòu)之框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”）中約定的后續(xù)10.5%股權轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。
重工起重本次表決權委托的華銳風電標的股份不包含前期協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫5.01%，該部分股份在過戶完成前仍登記在重工起重名下，表決權由重工起重行使。重工起重已就本次表決權委托事項對與前期5.01%股份轉(zhuǎn)讓事宜的影響與中順宜鑫進行了溝通，取得了中順宜鑫的確認，不存在潛在的法律風險。
中順宜鑫回復：中順宜鑫已于2020年4月2日與重工起重簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，對因本次表決權委托事項對前期雙方關于華銳風電5.01%股份轉(zhuǎn)讓事宜帶來的影響進行確認。中順宜鑫同意并支持重工起重與相關方簽訂《表決權委托協(xié)議》，并愿意接受由此對雙方股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風險，包括因表決權委托協(xié)議簽署后對重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重無法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)。
（2）本次表決權委托是否需要經(jīng)國資委審批，與前期國資委關于同意轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫的批復是否一致；
重工起重回復：
根據(jù)《框架協(xié)議》約定，中順宜鑫擬購買重工起重所持華銳風電10%-15.51%的股份。因中順宜鑫及其合作方的原因，尚不具備一次性購買全部意向股份的條件，擬采取分兩次交易的方式購買。其中首次購買股份比例為 5.01%，6個月內(nèi)意向購買剩余部分股份，比例為5%-10.5%。2019年11月14日獲得大連市國資委批復：原則同意重工起重將華銳風電部分股份轉(zhuǎn)讓給公開征集產(chǎn)生的意向方。意向受讓方擬受讓股份比例為10%-15.51%，本次受讓股份比例為5.01%。
大連市國資委于2020年3月30日向大連裝備下發(fā)通知，稱已收悉重工起重擬將其所持華銳電風10.27%股份對應的表決權委托給受托方行使的工作方案。根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》有關規(guī)定，鑒于該事項不屬于大連市國資委審批事項，請大連裝備依法依規(guī)自行決策。大連裝備于同日出具股東決定，同意本次表決權委托事項。
除重工起重首次向中順宜鑫轉(zhuǎn)讓5.01%股份外，《框架協(xié)議》約定的后續(xù)華銳風電股份轉(zhuǎn)讓事宜，雙方只是形成了意向性約定，轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)額、價格均未確定，不具備交易的要件。大連市國資委的批文也只是批準了首次股份轉(zhuǎn)讓，后續(xù)轉(zhuǎn)讓雙方既未達成交易協(xié)議，亦未獲得大連市國資委的批準，因此對雙方并無法律約束力。同時，雙方已簽訂《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，明確約定后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓不再進行。根據(jù)大連市國資委的通知及大連裝備的股東決定，《表決權委托協(xié)議》已經(jīng)依法生效，本次表決權委托不需要經(jīng)大連市國資委審批，不存在與前期大連市國資委關于同意重工起重所持華銳風電部分股份轉(zhuǎn)讓給中順宜鑫的批復不一致的情形。
中順宜鑫回復：中順宜鑫認為，除首期轉(zhuǎn)讓的華銳風電5.01%股份外，雙方在《框架協(xié)議》中對后續(xù)華銳風電股份轉(zhuǎn)讓事宜只是達成意向約定，交易數(shù)額和交易價格均不確定，不具有法律約束力。雙方已簽署《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，確認《框架協(xié)議》中的后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓事宜終止履行。本次表決權委托不存在與大連市國資委批復不一致的情形。
（3）上述股份轉(zhuǎn)讓事項的當前進展及下一步安排。請財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。
重工起重回復：
對于首期5.01%華銳風電股份轉(zhuǎn)讓，重工起重將與中順宜鑫通過協(xié)商或其他法定程序妥善解決。無論結(jié)果如何，該部分股份均受《收購辦法》關于股票禁售規(guī)定的限制，不會影響《表決權委托協(xié)議》的履行。
對于《框架協(xié)議》中約定的后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓，雙方已經(jīng)簽訂補充協(xié)議，明確終止履行。
六、公告稱，自表決權委托協(xié)議簽訂生效后18個月內(nèi)，除協(xié)議各相關方之間轉(zhuǎn)讓股份外，各方不對外減持所持華銳風電股份。目前，大連重工擬轉(zhuǎn)讓5.01%股份給中順宜鑫目前尚未完成過戶。請公司及相關方補充披露：（1）大連重工的上述股權轉(zhuǎn)讓行為是否構(gòu)成收購人減持股份，是否符合《證券法》及《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定；
重工起重回復：上述股權轉(zhuǎn)讓行為不否構(gòu)成收購人違法、違規(guī)減持股份，符合《證券法》及《收購辦法》的相關規(guī)定：
①重工起重在本次表決權委托中并未買入華銳風電股票
根據(jù)《證券法》第四十四條規(guī)定，上市公司持有百分之五以上股份的股東，將其持有的上市公司股票買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
重工起重在本次表決權委托中只是讓渡了標的股份的表決權，其持有華銳風電股票的數(shù)量沒有增加，作為華銳風電股東所享有的表決權和財產(chǎn)權均未增加，未進行買入華銳風電股票的行為。《收購辦法》第五條規(guī)定，收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。本次表決權委托中，收購人并未實際取得上市公司股份，而是通過協(xié)議、其他安排的途徑成為華銳風電實際控制人。《證券法》和《收購辦法》中均沒有關于“通過協(xié)議、其他安排實施上市公司收購即視為買入上市公司股票”的規(guī)定。本次表決權委托協(xié)議各方未簽訂一致行動協(xié)議，即便重工起重被認定為收購人的一致行動人，其實施本次表決權委托亦不屬于買入上市公司股票的行為。因此雖然重工起重向中順宜鑫賣出華銳風電5.01%股份距本次表決權委托尚不足六個月，亦不屬于《證券法》第四十四條規(guī)定的在賣出上市公司公司股票后六個月內(nèi)又買入的情形，符合《證券法》、《收購辦法》的相關規(guī)定。
②重工起重向中順宜鑫轉(zhuǎn)讓所持華銳風電5.01%股份不違反《收購辦法》的相關規(guī)定。
重工起重向中順宜鑫轉(zhuǎn)讓華銳風電5.01%股份的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自2019年11月14日獲得大連市國資委批復同意已經(jīng)生效并對雙方產(chǎn)生法律約束力，但由于協(xié)議尚未履行完畢，股權過戶手續(xù)未完成，該等股份轉(zhuǎn)讓對外尚未產(chǎn)生法律效力，股份仍登記在重工起重名下。中順宜鑫已確認同意并支持重工起重與相關方簽訂《表決權委托協(xié)議》，并愿意接受由此對雙方股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部影響和風險，包括因表決權委托協(xié)議簽署后對重工起重股份轉(zhuǎn)讓的限制，重工起重無法按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將轉(zhuǎn)讓股份過戶至中順宜鑫名下。中順宜鑫同意在相關限制解除后按照原協(xié)議約定再辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶手續(xù)。因此，重工起重與中順宜鑫關于華銳風電5.01%股份的交易行為不違反《收購辦法》的相關規(guī)定。
（2）協(xié)議各相關方之間轉(zhuǎn)讓股份的具體安排。請財務顧問進行核查并發(fā)表明確意見。
重工起重、天華中泰、萍鄉(xiāng)富海、中俄絲路和中俄發(fā)展回復：
協(xié)議各方之間并未形成具體股份轉(zhuǎn)讓安排。目前，根據(jù)各方簽署的表決權委托協(xié)議，如華銳風電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則表決權委托協(xié)議自動解除。
七、2020年3月21日，公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告，包括董事長馬忠在內(nèi)的部分董監(jiān)高計劃以265萬元增持公司股票，請公司補充披露董監(jiān)高增持計劃的當前進展，包括增持股份數(shù)量及金額等。
回復：
截至2020年5月8日，公司董監(jiān)高尚未增持公司股份。相關說明如下：
1、根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》通知之第十三條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
（一） 上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；
（二） 上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（三） 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（四） 證券交易所規(guī)定的其他期間。
2、結(jié)合上述規(guī)定，現(xiàn)將相關情況列示如下：
（1）2020年3月21日，公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告后，公司內(nèi)部開始籌劃重大事項，直至公司于2020年4月1日披露《ST銳電關于股東簽署〈表決權委托協(xié)議〉暨公司實際控制人擬發(fā)生變更的公告》（編號：臨2020-014），即在2020年3月23日-4月3日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
（2）公司2019年年度報告披露時間為2020年4月30日，因此，在2020年3月31日-4月29日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
（3）2020年3月16日至2020年4月13日，公司股票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日收盤價均低于股票面值（1元），觸及終止上市情形。根據(jù)相關規(guī)則，公司股票于2020年4月14日開始停牌，并將于2020年5月13日復牌進入退市整理期交易。因此，在2020年4月30日-5月12日期間，公司董監(jiān)高不具備買賣公司股票的條件。
綜上，從2020年3月21日公司發(fā)布部分董監(jiān)高增持股份公告后至2020年5月8日期間，公司董監(jiān)高均不具備買賣公司股票的條件。因此，截至2020年5月8日，公司董監(jiān)高尚未增持公司股份。
八、截至目前，公司股票價格連續(xù)12個交易日低于面值。如連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，將觸及終止上市條件。請公司嚴格根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定充分提示風險。
回復：
截至2020年4月13日，公司股票連續(xù)20個交易日（2020年3月16日- 4月13日）收盤價格均低于股票面值（即1元），公司股票自2020年4月14日開市起停牌，上海證券交易所于2020年4月30日作出終止公司股票上市的決定，公司股票將于2020年5月13日復牌進入退市整理期交易，退市整理期為30個交易日，退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)由上海證券交易所予以摘牌，公司股票終止上市。
退市整理期間，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及上海證券交易所其他規(guī)定，并履行相關義務。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.3.27條、第14.3.28條等規(guī)定，公司會在股票被終止上市后立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起的45個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。
敬請廣大投資者注意投資風險。
九、請公司自查董監(jiān)高及表決權委托相關方近期的股票買賣情況，并提供內(nèi)幕信息知情人名單，供本所進行交易核查。
回復：
經(jīng)公司董監(jiān)高及表決權委托相關方自查顯示，公司董監(jiān)高及表決權委托相關方在近期均不存在買賣公司股票的情況。相關內(nèi)幕信息知情人名單，公司已按規(guī)定報送上交所備查。
請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
華銳風電科技（集團）股份有限公司
董事會
2020年5月8日
