議案提出的背景。

　　“12 華銳01”回收期為2014 年12 月26 日,我們預計持有人到期回售的概率極大。“12 華銳01”本金及利息規模為27.68 億元,公司目前賬面現金13.36億元,扣除保證金實際可用資金為6.53 億元?？紤]公司獲得銀行新增信貸額度難度偏大,一旦“12 華銳01”兌付不暢,公司將面臨破產清算的風險。

　　議案解決公司兌付危機的方案。

　　收購公司應收賬款,提供流動性資金。本次議案的參與方東方富海和匯能集團將設立專項基金,投入17.8 億人民幣資金收購公司部分應收賬款,該資金專項用于債券兌付。

　　非社會公眾股讓渡部分股權。公司資本公積金轉增股本,每10 股轉增5股,除社?；鸷蜕鐣姽赏夤蓶|放棄轉增并讓渡轉增股份至專項基金。

　　該方案將攤薄非社會公眾股持有公司股權比例的33.3%。

　　議案存在破產重整的性質。本質而言,該方案以提供類質押貸款獲取公司股權。議案具有類破產重整的性質,以犧牲大股東利益換取存量債務的正常兌付。如果方案成功實施,該專項基金或將成為公司第一大股東。

　　方案順利實施的難度較大。

　　議案實施的條件相對苛刻,具體有7 項附加條款。具體包括:1)非公眾股東在股東大會前簽署承諾文件;2)股東大會通過相關決議;3)扣除債券回售后,公司賬戶現金足以償還到期公司債和支付其他到期應付款項;4)公司財務狀況得到專項基金認可,重大財務問題得到確認;5)重大訴訟糾紛得到妥善處理;6)立案調查不影響公司后續經營;7)不存在或者發生導致公司未能解決債務危機、未能解除退市風險警示或者其他導致公司經營發生不利變化等情形。

　　議案順利實施的難度較大。該議案獲得非公眾股東支持和通過股東大會概率偏大,但第三至第七條附加條件較為苛刻,短期難以實現。以第三條為例,公司當前賬面可用資金規模僅為6.5 億,即使轉向基金投入17.8 億元,仍不能完全覆蓋“12 華銳01”本金及利息。且公司的賬面負債以短期應付賬款為主,當前存量應付款高達80 億元。另外,公司當前的重大訴訟和立案調查結果均有一定的不確定性。

　　“12 華銳01”最終兌付存在一定不確定性。

　　公司股權結構分散,第一大股東持股比例不到17%。分散的股權結構是“12華銳01”最終兌付方案一直懸而未決的主要原因。當前距“12 華銳01”最終回售日不足20 天,議案可以看成是小股東和公司管理層在最終兌付前的自救行為。不過,該議案條款相對苛刻,若該議案不能得到順利實施,留給公司尋找其他流動性解決方案的時間將極其有限。公司財務結構尚可,若政府能夠出面協調,“12 華銳01”最終兌付或能得到更好的保障。