第二節 本次合并的實施情況

　　一、本次合并的實施過程、相關資產過戶或交付等相關事宜辦理情況
　　(一)本次合并已獲得的授權、批準和核準
　　1、2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過;
　　2、2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過;
　　3、2015年1月20日召開的中國南車第三屆董事會第八次會議審議通過;
　　4、2015年1月20日召開的中國北車第二屆董事會第三十八次會議審議通過;
　　5、本次合并涉及的中國南車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開的中
　　國南車第二屆職工代表大會第四次全體會議審議通過;
　　6、本次合并涉及的中國北車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開的中
　　國北車二屆三次職工代表大會審議通過;
　　7、有關本次合并分別發送給中國南車H股股東和中國北車H股股東的通函已通過香港證監會執行人員的審查;
　　8、已獲得根據當地法律的規定需要在本次合并完成之前獲得的所有必要的境
　　外反壟斷審查機構的批準;
　　9、2015年3月3日獲得國務院國資委對本次合并的批準;
　　10、2015年3月9日召開的中國南車2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會和2015年第一次H股類別股東會審議通過;
　　11、2015年3月9日召開的中國北車2015年第一次臨時股東大會、2015年第一次A股類別股東會和2015年第一次H股類別股東會審議通過;
　　12、香港證監會執行人員已授予清洗豁免，且清洗豁免已獲得出席中國南車股東大會的無利害關系股東所持表決權過半數通過;
　　13、中國南車作為換股對價發行中國南車H股獲得香港聯交所的上市批準;
　　14、已通過商務部反壟斷審查;
　　15、已獲得中國證監會對本次合并涉及的相關事項的核準。
　　(二)相關資產過戶及交付情況
　　《合并協議》約定：自交割日起，中國南車和中國北車的全部資產(包括其直接投資之全部公司的股權)、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利和義務將由合并后新公司享有和承擔。
　　本次合并的交割日為A股換股實施日和H股換股實施日的較晚者，即2015年5月28日。于交割日，中國南車和中國北車的全部資產已由合并后新公司享有。其中，需要辦理過戶手續的主要資產的過戶情況如下：
　　1. 長期股權投資
　　中國北車直接持股的32項股權因本次合并而轉移至合并后新公司，其中全資及控股子公司股權29項，參股公司股權3項，境內公司股權29項，境外公司股權3項。截至本報告書出具之日，中國北車持有的境內公司股權轉移至合并后新公司的工商變更登記尚未辦理完畢，境外公司股權轉移還需取得境外投資政府主管部門的核準或備案，該等手續目前亦在辦理過程中。
　　2.注冊商標
　　截至本報告書出具之日，中國北車注冊商標過戶至合并后新公司的手續以及中國北車申請注冊中的商標的商標申請人變更為合并后新公司中的手續尚未辦理完畢。
　　3.專利
　　截至本報告書出具之日，中國北車專利權過戶至合并后新公司的手續以及中國北車申請注冊中的專利權的申請人變更為合并后新公司中的手續尚未辦理完畢。
　　(三)本次合并涉及的債權債務處理情況
　　中國南車和中國北車已分別根據《公司法》等法律法規的要求發出債權人通知和債權人公告。于規定的債權申報期限內，并無債權人向中國南車或中國北車提出清償債務或者提供相應的擔保的要求。
　　于交割日，中國南車原有的債權債務和中國北車原有的債權債務已由合并后新公司享有和承擔。
　　(四)本次合并涉及的員工權利義務的處理情況
　　于交割日后，中國南車和中國北車全體員工的勞動合同由合并后新公司繼續履行。
　　(五)本次合并涉及的對價支付情況
　　中國南車和中國北車已于2015年5月11日分別刊登《中國南車股份有限公司關于本次合并A股異議股東現金選擇權申報結果的公告》和《中國北車股份有限公司關于本次合并A股異議股東現金選擇權申報結果的公告》，在現金選擇權申報期內，并無中國南車A股異議股東、中國北車A股異議股東申報行使現金選擇權。
　　中國南車和中國北車于2015年5月11日分別發布《公告行使中國南車H股的中國南車現金選擇權的結果》和《公告行使中國北車H股的中國北車現金選擇權的結果》，在現金選擇權申報期內，并無中國南車H股異議股東、中國北車H股異議股東申報行使現金選擇權。
　　上交所于2015年5月20日對中國北車A股股票予以摘牌，中國北車股票終止上市。本次合并的換股實施股權登記日為2015 年5月20日，換股實施股權登記日收市后中國北車A股股東持有的中國北車A股股票已按照1:1.10的比例轉換為中國南車A 股股票，即每1 股中國北車A股股票換取1.10股中國南車A股股票，中國北車H股股東持有的中國北車H股股票已按照1:1.10的比例轉換為中國南車H股股票，即每1 股中國北車H股股票換取1.10股中國南車H股股票。
　　本次合并涉及的中國南車新增A股股份登記手續已于2015年5月28日完成，中國南車H股換股已于2015年5月26日完成。中國南車因本次合并新增發行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共計新增發行股份13,485,758,333股。本次合并換股實施完畢后，合并后新公司的總股本為27,288,758,333股。
　　二、中國北車注銷法人資格情況
　　截至本報告書出具之日，中國北車工商注銷登記手續尚未辦理完畢。
　　三、中國南車工商變更登記情況
　　截至本報告書出具之日，中國南車工商變更登記手續尚未辦理完畢。
　　四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
　　本次合并實施及相關資產交割過程中，未出現實際情況與此前披露的信息(包括有關資產權屬情況及歷史財務數據等)存在重大差異的情形。