一、交易概述
　　1、背景
　　新疆金風(fēng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第一次會議審議通過《關(guān)于控股子公司赤峰市天潤鑫能新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，同意將公司全資子公司北京天潤新能投資有限公司（以下簡稱“北京天潤”）持有的赤峰市天潤鑫能新能源有限公司（以下簡稱“赤峰天潤”）90%的股權(quán)，以人民幣18,380萬元轉(zhuǎn)讓給赤峰市金能新能源有限責(zé)任公司（以下簡稱“赤峰金能”），轉(zhuǎn)讓后北京天潤不再持有該公司股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2013年6月27日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。
　　2、項(xiàng)目現(xiàn)狀
　　赤峰天潤目前建設(shè)的風(fēng)電場包括赤峰盛風(fēng)松山蔡家溝49.5兆瓦項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目公司1”）、赤峰盛華松山上地49.5兆瓦項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目公司2”），項(xiàng)目已全部建成且并網(wǎng)發(fā)電。本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　二、四方協(xié)議內(nèi)容
　　根據(jù)赤峰天潤項(xiàng)目公司與貸款銀行國家開發(fā)銀行簽訂的《借款協(xié)議》規(guī)定，貸款人進(jìn)行股權(quán)變更需取得借款銀行書面同意。北京天潤、赤峰天潤、赤峰金能擬與國家開發(fā)銀行協(xié)商擬簽訂《債務(wù)償還安排協(xié)議書》：
　　1、貸款存續(xù)期間，項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2在貸款存續(xù)期內(nèi)不得變更項(xiàng)目電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押賬戶，賬戶信息始終保持不變，確保電費(fèi)結(jié)算回款落入指定賬戶
　　2、自本協(xié)議簽訂且國家開發(fā)銀行出具同意北京天潤向赤峰金能轉(zhuǎn)讓北京天潤所持有的赤峰天潤90%股權(quán)的書面文件之日起的貸款存續(xù)期內(nèi)，項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2應(yīng)確保在每次還本付息日前第5個(gè)工作日當(dāng)日或更早的日期，將應(yīng)還本息資金足額存入其在國家開發(fā)銀行開立的還款賬戶，并經(jīng)國家開發(fā)銀行確認(rèn)收款。
　　3、項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2若未按上述第二條約定的時(shí)點(diǎn)履行本息資金到賬義務(wù)，則視為項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2違約，立即啟動本協(xié)議約定的債務(wù)償還安排。
　　4、北京天潤應(yīng)在發(fā)生項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2未按上述第2條約定的時(shí)點(diǎn)履行本息資金到賬義務(wù)的情況下，同意立即出資受讓赤峰天潤及項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2的100%股權(quán)，成為赤峰天潤及項(xiàng)目公司1和項(xiàng)目公司2的全資股東，且未經(jīng)國家開發(fā)銀行書面同意，北京天潤不得變更其作為赤峰天潤和項(xiàng)目公司1、項(xiàng)目公司2全資股東的事實(shí)。
　　5、北京天潤、赤峰天潤及赤峰天潤股東赤峰金能在此一致同意受讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為經(jīng)審定的當(dāng)期赤峰天潤及項(xiàng)目公司1、項(xiàng)目公司2凈資產(chǎn)的三分之二。
　　6、北京天潤同意，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部辦理完畢前，項(xiàng)目公司1及項(xiàng)目公司2在國家開發(fā)銀行的到期貸款本息由北京天潤無條件依據(jù)貸款合同的約定按時(shí)足額代償。
　　7、赤峰金能及赤峰金能的法定代表人簽訂該項(xiàng)目的《最高額保證合同》和《個(gè)人無限連帶責(zé)任承諾函》，對北京天潤承擔(dān)無限連帶擔(dān)保責(zé)任。
　　特此公告。