華銳風電科技（集團）股份有限公司關(guān)于第一大股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集受讓方的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年5月21日，華銳風電科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華銳風電”）收到第一大股東大連重工(3.610, -0.05, -1.37%)·起重集團有限公司（以下簡稱“重工起重”）發(fā)來的《關(guān)于擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓華銳風電科技（集團）股份有限公司部分股份公開征集受讓方的告知函》及其附件，經(jīng)大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“大連市國資委”）批準，重工起重擬采取公開征集受讓方的方式公開轉(zhuǎn)讓所持有華銳風電的部分或全部股份，現(xiàn)將重工起重本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓本公司股份的具體情況和要求公告如下：
一、轉(zhuǎn)讓背景及轉(zhuǎn)讓情況
（一）轉(zhuǎn)讓背景
2018年7月30日，公司收到持有公司總股本15.51%的第一大股東重工起重發(fā)來的告知函稱，有意向方與重工起重接洽，擬購買重工起重所持公司股份。重工起重擬籌劃通過公開征集受讓方的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓工作尚需履行相關(guān)決策程序，并報大連市國資委審批。詳見公司于2018年7月31日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的公告（公告號：臨2018-052）。
2019年5月21日，公司收到重工起重發(fā)來的《關(guān)于擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓華銳風電科技（集團）股份有限公司部分股份公開征集受讓方的告知函》及其附件稱，經(jīng)大連市國資委下發(fā)的《關(guān)于同意大連重工·起重集團有限公司通過公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓華銳風電股份的通知》（大國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕46號），大連市國資委已同意重工起重通過公開征集受讓方的方式公開轉(zhuǎn)讓其所持有的華銳風電股權(quán)。
（二）轉(zhuǎn)讓情況
截至目前，重工起重持有公司935,510,942股，占公司總股本的15.51%，為公司第一大股東。重工起重擬通過公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為302,133,060股（占華銳風電股本總數(shù)的5.01%）至935,510,942股（占華銳風電股本總數(shù)的15.51%）。本次擬轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為無限售條件流通股，不存在股份質(zhì)押、被凍結(jié)或擔保等法律限制轉(zhuǎn)讓的情形。
根據(jù)大連市國資委意見，若首次公開征集中各受讓方上報的受讓數(shù)量意向存在較大差異，在遵循公平公正公開的原則下，重工起重可能設(shè)定固定的轉(zhuǎn)讓數(shù)量進行第二次公開征集。
（三）股份轉(zhuǎn)讓價格
在符合《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部、證監(jiān)會令第 36 號）（以下簡稱“36 號令”）等國有股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定的前提下，本次轉(zhuǎn)讓的最終價格將在比較各受讓方報價的基礎(chǔ)上，綜合考量各種因素后確定。本次股份轉(zhuǎn)讓完成前如果華銳風電發(fā)生派息(本方案公告之前的派息行為不受本款調(diào)整)、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量相應調(diào)整。
二、意向受讓方應當具備的資格條件
（一）資格條件
1、意向受讓方系依據(jù)中華人民共和國法律合法成立并有效存續(xù)的公司法人或具有完全行為能力的自然人，意向受讓方應為單一法律主體且獨立受讓全部標的股份；
2、意向受讓方具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，具備促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力；同等條件下優(yōu)先考慮與上市公司主營業(yè)務(wù)有協(xié)同效應的意向受讓方；
3、如涉及標的資產(chǎn)注入，標的資產(chǎn)應符合國家產(chǎn)業(yè)方向，具備持續(xù)經(jīng)營能力；
4、意向受讓方最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，不存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償，具有良好的商業(yè)信用信譽，經(jīng)營行為規(guī)范且無不良記錄，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金來源合法；如意向受讓方為新設(shè)立公司或其他主體，則要求意向受讓方的實際控制人滿足上述條件；
5、意向受讓方應以現(xiàn)金方式支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款，意向受讓方應具備按時足額支付股份轉(zhuǎn)讓價款的資金實力，能夠按照國有股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款；
6、意向受讓方應就對華銳風電與重工起重及其控制企業(yè)的應付款項提出解決方案；
7、意向受讓方已就本次受讓股份履行了必要的內(nèi)部決策程序；
8、法律法規(guī)規(guī)定的其他條件以及重工起重根據(jù)本項目的實際情況以及自身需求所認為的意向受讓方應滿足的其他條件。
（二）承諾事項
1、意向受讓方承諾不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的情況；
2、意向受讓方承諾提交的受讓申請資料真實、準確、完整；
3、意向受讓方承諾不存在成為上市公司股東的法律障礙；
4、意向受讓方承諾保持上市公司員工隊伍和經(jīng)營管理團隊的整體穩(wěn)定；
5、意向受讓方承諾報名時向重工起重設(shè)立的賬戶交付2,000萬元報名保證金；
6、意向受讓方承諾自被確定為受讓方之日起5個工作日內(nèi)與重工起重簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起5個工作日內(nèi)支付交易價款總額的30%作為履約保證金，其余價款在股份過戶前全部結(jié)清，履約保證金自動沖抵該筆轉(zhuǎn)讓價款；
7、意向受讓方承諾本次股份轉(zhuǎn)讓如未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，則雙方終止交易，互不承擔違約責任。
三、擬受讓方遞交受讓申請的截止日期和資料要求
意向受讓方如有受讓意向且符合上述條件的，請于征集公告發(fā)布之日起15個交易日內(nèi)（即2019年5月22日 至2019年6月12日）向重工起重指定地點現(xiàn)場提交合法、合規(guī)、符合格式的文件和資料，重工起重不接收任何遲于該時間提交的文件。具體包括：
1、受讓意向書（具體內(nèi)容包括但不限于：意向受讓方、其直接或間接控股股東及其實際控制人簡介；意向受讓方、或其直接或間接控股股東、或其實際控制人關(guān)于具備市場化的運作機制和能力，以及保持上市公司可持續(xù)發(fā)展的說明；符合“意向受讓方的征集條件”中“資格條件”的說明）；
2、意向受讓方及其控股股東、實際控制人的公司章程、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、企業(yè)工商登記信息卡、人民銀行征信報告、從事主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)證照復印件、聯(lián)系人、聯(lián)系方式等。相關(guān)復印件需加蓋公司印章；
3、意向受讓方最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期的財務(wù)報告；
4、申報購買股份的正式報價文件及報價說明（包括每股單價和總價，要求報價具體、唯一且不得更改，不得為區(qū)間價或限制性價格）；
5、意向受讓方的收購資金來源、支付安排與保證；
6、意向受讓方內(nèi)部決策程序說明以及有權(quán)機構(gòu)的決策文件；
7、意向受讓方最近三年無重大違法違規(guī)行為的說明與承諾（至少包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、社保等方面）；
8、意向受讓方就“意向受讓方的征集條件”中“承諾事項”所列內(nèi)容出具承諾函；
9、遞交受讓申請材料人員的授權(quán)文件（包括法定代表人身份證明及身份證復印件、授權(quán)委托書和授權(quán)代表身份證復印件）；
10、報名保證金的轉(zhuǎn)賬憑證；
11、意向受讓方認為必要的其他資料。
四、保證金事項
（一）意向受讓方應在提交受讓申請文件前向重工起重指定的銀行賬戶匯入報名保證金，報名保證金金額為人民幣2,000萬元。
重工起重指定的銀行賬戶為：
開戶名稱：大連重工·起重集團有限公司
開戶銀行：建設(shè)銀行(6.970, -0.03, -0.43%)星海廣場支行
賬號：21201505900052500481
匯款時注明意向受讓方的名稱全稱和“申請受讓華銳風電科技（集團）股份有限公司股份報名保證金”字樣，付款單位名稱與意向受讓方名稱須一致。
（二）補充說明
1、上述文件提供一式六份（一正本五副本），需以A4紙裝訂后提交至重工起重處并同時提供電子文檔（光盤）。材料均應加蓋公章并密封。上述文件將用于評選使用，并根據(jù)評選需要予以復制。文件一經(jīng)提交即不可撤銷，不予退還。上述文件須當面送達，不接受以傳真、郵寄、電子郵件等形式提交。
2、在接收意向受讓方遞交的申請材料后、征集期屆滿前，重工起重有權(quán)要求意向受讓方補充提供本次征集相關(guān)的補充材料。
3、意向受讓方未按規(guī)定繳納報名保證金視為未報名。在確定最終受讓方后，報名保證金自動轉(zhuǎn)為支付對價款，其余意向受讓方的報名保證金將在確定受讓方的10個工作日內(nèi)予以全額退還（不計利息）。
4、若最終確定的受讓方拒絕簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，或簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不履行其義務(wù)的，或其遞交的申請資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或受讓方因其自身原因?qū)е卤敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓無法實施的，其支付的報名保證金和履約保證金不予退回。
五、本次股份轉(zhuǎn)讓的程序及審批情況
在本次公開征集期滿后，重工起重組織評審工作小組對符合條件的各意向受讓方提交文件進行審核、評定。對于符合征集公告規(guī)定條件的意向受讓方由評審工作小組綜合評定并選定受讓方。該受讓方應及時與重工起重簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議內(nèi)容是雙方權(quán)利義務(wù)的最終約定，以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批通過為生效條件。
六、聯(lián)系方式
材料接收地址：遼寧省大連市西崗區(qū)八一路169號華銳大廈
聯(lián) 系 人：張昱
聯(lián)系電話：0411-82852778，0411-82852769
聯(lián)系時間：工作日9:00-11:30，13:00-17:00
七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不確定性的風險提示
在本次公開征集所規(guī)定的期限內(nèi)，重工起重是否能夠征集到符合條件的意向受讓方存在不確定性；在規(guī)定期限內(nèi)征集到意向受讓方后，所簽《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準方能生效，是否能夠獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準以及股份轉(zhuǎn)讓是否能夠最終完成存在不確定性。
八、其他事項
鑒于上述事項存在重大不確定性，敬請投資者理性投資，注意投資風險。公司將持續(xù)關(guān)注該事項的進展，按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
華銳風電科技（集團）股份有限公司董事會
2019年5月21日
