每個項目都應該破產隔離,并且完全獨立于其他任何項目。這意味著,項目公司應具有在該場址擁有并運營此項目,以及不受第三方干擾地將電源從場址輸送到并網點所必需的全部法定權利。此外,其他任何當事方的破產或經營失敗都不應妨礙、延誤或干擾從場址到并網點之間連續不間斷的電力輸送。
項目收購通常是通過購買項目公司的成員權益。這種方式與收購項目公司的全部資產相比,形式更加簡單并易于執行。然而,由于是對整個項目公司進行收購,所以項目收購存在著收購未披露債務的風險,這有異于資產收購。但因為項目公司的業務僅限于一個單一項目的開發且公司沒有員工,所以上述風險是有限的,并可以通過盡職調查以及借助買賣協議分攤風險,來進行風險控制。
適用于項目開發的法律、法規和規章,有一整套體系。
不動產受州法律的約束。
環保審批及許可,受聯邦、州和地方法律的約束。而各個主管機關可能會有若干個擁有管轄權的下屬辦事機構。
并網由美國聯邦能源管理委員會負責管理,而電力輸送則由當地或地區輸電主管部門負責。
購電協議一般通過拍賣程序或與當地電力公司進行雙邊談判的方式取得,協議受州法律和州公用事業委員會的約束。
對項目公司所有協議的審查,對法律機制的理解,以及對項目公司合規性的審查是盡職調查中必不可少的內容。
對符合當事人規模及交易規模要件的竣工項目進行的收購,還將受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission) 和美國司法部(U.S. Department of Justice)的審查。而外國公司的收購行為,也將受到美國外來投資委員會(Committee for Foreign Investment inthe US))的審查。
與項目有關的主要協議包括以下內容:
《運營協議》(Operating Agreement)
《并網協議》(Interconnection Agreement)
《購電協議》(Power Purchase Agreement)
《租賃和地役權》(Leases and Easement)
《風電機組供貨及擔保協議》(TurbineSupply Agreementand Warranty)
《配套設施的采購和施工協議》(Balanceof Plant Engineering Procurement andConstruction Agreement)
《風電機組服務及維修協議》(TurbineService and Maintenance Agreement)
《經營與管理協議》(Management andAdministration Agreement)
此外,可能還有關于債務及稅務股權的《融資協議》(Financing Agreement)。
盡職調查主要包含對所有項目協議的法律審查、不動產權益審查、許可審查、場址環境評估、訴訟調查、留置權調查、保險審查、輸電事項的審查、風能數據的工程審查、場址布局和建設計劃,以及對財務模型的詳細審查。
此外,稅務問題也需要加以考慮。
收購擁有若干待建項目的開發公司