收購一家開發公司,不僅意味著獲得若干項目,也是在對一個存在著運營、債務及員工的公司進行投資。由于未披露負債風險更大,所以盡職調查將更為廣泛和深入。除此之外,投資者還面對著其他潛在責任,如與員工及養老金有關的責任等。
不同于對單一項目進行收購,收購一家開發公司涉及到管理團隊、工資以及運營和開發預算,這些都需要資金支持。
收購開發公司的優勢是它立刻提供了一個平臺,可用于既有項目的開發和建設,還可用于實施對其他項目的收購和新建開發。
籌建中的項目可能處于不同的開發階段,并將需要像對待收購單一項目那樣對每一個項目進行盡職調查。
對被收購公司實體進行的企業盡職調查,也需給予高度重視。除了對公司內部實體層面進行財務盡職調查,還要審查經審計的財務報表。
對現有開發公司的估值,相比對單一項目的估值更為困難。對單一項目估值主要基于由購電協議推算出的公司收入的貼現現金流。一個工程建設準備就緒的項目包含來自于銀行方面認可的專家對風能資源的研究和對風電機組的性能評估,一份有固定電價的電力購買協議,所有項目費用都得到一致同意,并且有一個經過嚴格審核的財務模型。
大多數情況下,籌建中的項目尚未簽署購電協議,也未確定建設成本。此外,在項目建設進程中,可能還需要跨年追加開發成本,而有些項目開發最終也許并不能完成。因此,需要對每個在建項目的價值進行分析。比較針對單一待建項目的分析,這種對開發公司的分析具有更高的不確定性,并且需要進行與完成建設的可能性有關的風險權重分析。
此外,還要對公司本身的可持續性進行評估。
與當地開發商成立合資公司
與當地開發商成立合資公司有很多好處,最明顯的優勢是對方將參與項目并分擔風險。構建合資公司的方式有很多,在此主要討論所謂的典型的各占一半式的合資公司:
成立一家新的有限責任公司(Newco)。當地開發商基于議定價值,將開發一個或多個項目所需要的所有資產和權利,予以投入。
中方投資人投入與當地開發商所投資產價值相等的資金。開發商及投資人各擁有新公司的50%股份。在建設伊始即商定開發預算。由投資人對這項預算進行首次出資,其后由開發商及投資人平均分擔。
開發商須完成該項目的開發,以達到工程建設準備就緒的程度。
如果投資人是風電機組制造商,投資人會按商定價格提供該項目的風電機組。投資人將為該項目提供建設資金,并將收取信貸支持的費用,同時投資人有權獲得優先回報。投資人將安排從第三方貸款人處獲取建設用定期貸款。或者,當項目建設準備就緒時,投資人有權購買該項目。投資人可能也有權在商業化運營期間,以議定價格(如開發費用)收購該項目。
開發新項目
與上述幾種方式相比, 開發新項目(green fieldsdevelopment)需要花費更長時間并承擔更大風險,但能以更低成本獲得更高回報。為了進行新項目開發,需要在美國設立固定的營業場所,雇用當地員工,確定合適的場址,然后與多個土地所有者簽約,這是一個漫長的過程。
土地所有者喜歡與當地人打交道,所以,獲得他們的信任需要時間。大多數風電項目都需要與眾多土地所有者接洽,在一些項目中會涉及數以百計的不動產利益,并將與其他開發商競逐最佳地點。獲得場址是整個開發進程的起點,否則就無法建立用于收集數據的測風塔,無法進行并網申請,無法申請電力購買協議的招標書或開始申請許可的程序。
由于這是一個長期的過程,大多數新投資者往往通過收購或合資的方式進入美國市場。